Il controllo individuale del socio non amministratore ai sensi dell’art. 2476 comma 2 c.c.
L’art. 2476, comma II, c.c. garantisce ai soci delle società a responsabilità limitata un potere di indagine sull’operato degli amministratori e sullo stato gestionale della società: ‘’[…] I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri […]
Recesso e autonomia privata
Come noto, la normativa introdotta con la riforma societaria del 2003 ha radicalmente innovato la previgente disciplina sul recesso nelle società di capitali, ampliando i casi tipici e ammettendo la legittimità di ipotesi statutarie, c.d. convenzionali. Secondo l’ormai consolidato orientamento della Giurisprudenza di legittimità, il recesso, sia qualora trovi la propria fonte nella legge, sia […]
Le clausole di gradimento
I problemi interpretativi connessi alle clausole di gradimento hanno indotto il Legislatore, nell’ambito della riforma delle società di capitali, a innovare radicalmente la disciplina previgente in ordine alle previsioni statutarie di limitazioni della circolazione delle partecipazioni sociali. Nel nuovo contesto normativo la clausola di gradimento è espressamente disciplinata dall’art. 2355 bis c.c. (per le S.p.A.) […]
I diritti particolari nelle S.R.L.
La riforma delle società a responsabilità limitata del 2003 ha comportato un’esponenziale crescita dell’autonomia del socio nella pianificazione e regolazione delle modalità di gestione e amministrazione della società. In proposito, è fondamentale analizzare il testo dell’art. 2468 c.c. e dei connessi diritti particolari, attraverso i quali è possibile attribuire ai soci molteplici diritti amministrativi e […]
La clausola di earn-out
La clausola di earn-out,[1] nota anche con il termine inglese ‘’pricing earn out clause’’, è uno strumento di matrice americana, sotteso a predeterminare dei criteri di valutazione del prezzo di vendita, in caso di cessione parziale o totale di partecipazioni sociali. In particolare, attraverso la clausola di earn-out il cessionario intende vincolare il prezzo di […]
La responsabilità della holding
La capogruppo o holding è una società che dirige e coordina, direttamente o indirettamente, secondo un disegno unitario l’attività commerciale di un’aggregazione di imprese societarie (società eterodirette o controllate), meglio nota come ‘’gruppo di società’’, al fine di perseguire uno scopo unitario e comune a tutte le società.[1] [2] La principale distinzione in tema di […]
Il Diritto di Opzione
Il presente articolo si prefigge di analizzare, brevemente, la disciplina del diritto di opzione nelle società per azioni (2441 c.c., comma 1) e nelle società a responsabilità limitata (2481bis c.c., comma 1). Nella sua accezione più generica il diritto di opzione può essere definito quale privilegio dei soci ‘’attuali’’ di essere preferiti ai terzi nella […]
La legittimità e responsabilità dell’amministratore persona giuridica
L’ordinamento giuridico italiano non prevede una precisa regolamentazione riguardo la legittimità della nomina della persona giuridica quale amministratore nelle società di capitali, di fatto l’arduo compito di contestualizzare tale argomento è in capo a dottrina e giurisprudenza.[1] Il legislatore se avesse affrontato tale fenomeno, avrebbe certamente sedato il grave dissidio esistente tra gli esperti del […]
Le clausole di co-vendita e di trascinamento.
Da qualche anno, ormai, si è avvertita l’esigenza di ampliare la categoria delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni sociali, cosicché gli operatori del settore hanno svolto un lavoro di law shopping, importando delle nuove tipologie di clausole dagli ordinamenti di common law. In particolare, nell’ordinamento societario italiano hanno trovato terreno fertile le clausole di […]
